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　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.61元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为4,380,206,201股，以此计算合计拟派发现金股利人民币267,192,578.26元（含税），占2025年归属于上市公司股东净利润的50.2%。

　　公司布局的电力与生态环保两大行业，均处于绿色低碳转型深化、市场化改革提速的关键阶段，整体呈现机遇与挑战并存、深度融合相互赋能、区域发展分化显著的总体格局。

　　1.用电需求稳中有进，结构持续优化：2025年，全社会用电量累计103682亿千瓦时，同比增长约 5.0%，第三产业与城乡居民用电成为主要增长极，充换电、数字新基建等新兴服务业用电高速增长。区域用电分化明显，湖南、广西用电保持正增长，但广西用电增速长期低于全国平均增速，增长动力相对不足。

　　2.绿色转型取得里程碑突破：2025年底全国风光装机占比达46.5%，历史性超过火电成为第一大电源；湖南、广西风光装机占比分别达到44.7%、47.43%，清洁能源装机与发电量占比持续提升。水电在新型电力系统中调节保障、调峰填谷价值凸显，水风光一体化互补运行成为主流发展方向。

　　3.电力市场化改革全面落地：新能源发电全面参与电力市场，上网电价由市场机制形成，全国电力现货市场基本实现全覆盖，湖南、广西均启动现货连续结算试运行方式，传统标杆电价机制退出。市场竞争加剧，新能源电价处于下行趋势，盈利模式面临重构。

　　4.区域供需格局分化显著：全国电力供需总体平衡，但区域结构性矛盾突出。广西电力装机连续4年两位数增长，总装机突破1.2亿千瓦，区域电力供需阶段性宽松；水电项目面临承担不平衡电费分摊、政策性让利等多重压力。湖南电力市场供需相对平稳，发展环境较为稳健。

　　1.发展机遇持续释放：全球能源绿色转型与国内“双碳”目标、美丽中国建设纵深推进，叠加“十五五”煤电升级改造、新能源大规模投产，释放超百亿吨碳减排空间，环保市场需求刚性增长。依托集团能源产业布局，公司在传统大气治理领域拥有较为稳定的内部市场；“沙戈荒”大基地建设带动“生态治理+新能源+环保服务” 融合发展，打开增量新空间。

　　2.行业模式深度变革：环境治理由末端治理向全生命周期、全流程管控升级，由单一治理向 “水、土、气、固废” 综合协同管控转型；“无废城市”“固废十条” 等政策推动行业规范化、标准化发展。行业竞争由价格比拼转向技术、资金、运营、资源整合综合实力竞争，发展模式从政策主导向 “政策+市场+技术” 三轮驱动转变，全国碳市场逐步完善，减污降碳协同成为新赛道，技术迭代与盈利模式创新成为核心竞争力。

　　3.挑战依然突出：市场竞争加剧导致传统煤电环保特许经营项目盈利空间收窄，存在毛利率偏低、现金流承压、市场拓展不足、新兴业务培育滞后等问题，转型升级任务紧迫。

　　报告期内，公司业务分发电业务与环保业务。发电业务以水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营为核心，业务布局涵盖湖南、广西区域，在湖南省内开展水力发电、风力发电、太阳能发电；在广西壮族自治区内主要开展水力发电业务；环保业务主要涵盖大气治理、市政水处理、固危废处理等相关业务。

　　构建水风光多能互补体系，打造清洁能源运营平台。公司依托以沅水流域为主的梯级水电站资源优势，在湖南省内战略性开拓新能源项目，布局水电、风电、光伏等清洁能源的开发、建设、生产、经营与销售，同步提供配售电及电力相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行维护等全流程配套服务，形成“水风光并济”的综合型电力运营模式。聚焦长洲水利枢纽核心资产，充分发挥其利润“稳定器”的作用。截至本报告期末，公司控股水电装机586万千瓦，新能源装机326.68万千瓦，清洁能源装机占比达100%，依托以清洁能源为核心的能源结构优势，公司呈现出强劲的盈利能力、优质的资产质量与突出的抗风险能力，实现经济效益与社会效益协同提升。

　　聚焦烟气治理、水务环保、催化剂及特许经营，打造综合环保服务。2025年承接脱硫脱硝除尘工程15.34亿元，外部订单占比19.38%；特许经营业务在运项目26个、装机4835万千瓦，涵盖东北、西北、西南、华北、华中等区域与全机组等级，依托大数据与区域中心实现专业化、集约化管理；报告期内催化剂业务中标5.70亿元，近三年订单年均增长10%以上；高孔数、超低温、燃机脱硝等技术国内领先并实现出口与项目应用；水务业务掌握废水零排放、智慧水处理、核电水处理等核心技术，深耕火电市场同时拓展市政、海水淡化等非电领域，培育新盈利增长点。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年，公司实现营业收入121.52亿元，同比减少15.9%；实现利润总额17.40亿元，同比减少11.98%；归母净利润5.32亿元，同比减少34.07%。报告期内，受重组过程中实施湖南省外新能源资产剥离影响，公司营业收入、利润同比相应减少，加之重组相关中介服务费用增加，同时叠加环保板块工程业务亏损等综合因素，共同导致本期经营业绩出现相应变动。主要情况如下：

　　2025年，实现营业收入78.13亿元，同比减少19.69%，实现利润总额17.30亿元，同比减少7.63%，主要是因为沅江流域来水偏枯导致水电发电量下降、湖南省外新能源资产剥离共同影响使收入利润下降。

　　2025年，实现营业收入43.39亿元，同比减少8.10%，利润总额0.1亿元，同比减少90.09%，主要是因为环保工程业务产值下滑、重组支付中介服务费用，鲲鹏项目及装备公司应收款项计提减值准备等因素影响。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润532,212,883.35元（合并口径，下同）,累计实际可供分配利润 3,772,769,422.66元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2025年修订）有关要求，结合公司实际情况，提议2025年度利润分配的预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.61元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为4,380,206,201股，以此计算合计拟派发现金股利人民币267,192,578.26元（含税），占2025年归属于上市公司股东净利润的50.2%，剩余未分配利润3,505,576,844.40元结转下一年度；本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经核算，公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的139.61%，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：

　　公司于2026年4月15日召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配的预案》。董事会全票同意本次利润分配预案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

　　公司于2026年3月31日召开2026年第二次审计与风险委员会会议，审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配的预案》。审计与风险委员会认为：公司本次利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了广大投资者的利益，符合公司的发展规划，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易预计金额，主要是因公司重大资产重组于2025年10月底交割完成后，五凌电力从港股上市公司子公司成为A股上市公司子公司，因两地规则衔接需追加及重新预计。

　　● 不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生重大影响。

　　2026年4月15日公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易预计金额的议案》，鉴于本议案系关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决全票通过。本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会审议通过。独立董事认为公司因重大资产重组导致合并范围变动，新纳入合并范围企业对关联交易统计口径理解导致差异，导致公司2025年部分日常关联交易实际发生金额超出预计额，需追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额；同时结合2025年度日常关联交易实际完成情况和2026年计划安排，拟调整2026年日常关联交易预计金额；上述事项符合公司的实际情况。关联交易未损害公司及中小股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　截至2025年12月31日，公司及所属公司与国家电力投资集团有限公司（以下简称:国家电投集团或集团公司）及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂）、水务、节能、生态修复、新能源等工程业务、物资采购及咨询服务等方面已发生商品采购与销售类日常关联交易合同金额17.04亿元（含税）；在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务上发生关联交易收入18.57亿元（不含税）；特许经营支出8.40亿元（不含税）；信息化服务合同金额2106万元（含税）。以上发生额度都在年度预计范围内。

　　服务类业务、在关联人财务公司贷款最高余额、与集团公司其他关联方贷款最高余额三类交易事项超出原预计金额，以上部分均为关联方向上市公司提供财务资助，且上市公司未向关联方提供担保。现提请对2025年度超出预计部分金额进行补充审议，具体如下：

　　注1：公司重大资产重组于2025年10月底交割完成后，五凌电力从港股上市公司子公司成为A股上市公司子公司，在两地规则衔接过程中，工作人员出现统计口径理解错误，致使出现数据偏差。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已于2025年11月对公司2026年全年日常关联交易金额根据业务类型分别进行了预计。根据2025年实际完成情况及2026年计划安排，公司拟重新审议2026年日常关联交易预计金额，具体情况如下：

　　2026年1-4月“与集团公司其他关联方贷款”实际发生数是从2025年延续至今，而在前次未预计该部分内容。其他的各业务板块均在前次预计范围内。

　　1.商品采购与销售类：公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂）、水务、节能、生态修复、新能源工程业务、物资采购、系统升级改造咨询等方面将发生关联交易，上述关联交易合同金额采取公开采购、协议定价等方式进行预计，该类型交易金额预计15亿元（含税）。

　　2.特许经营类：公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务中涉及的用电用水用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购、还原剂采购支出等方面。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫、脱硝、除尘特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联支出。一是关联收入为双方以签订的特许经营合同及补充协议为基础结合电力市场交易情况计算确定。预计特许经营关联收入金额为24.5亿元（不含税）。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务涉及的用水用电用汽价格按照相关政策、规定及双方签订协议执行，根据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂、还原剂采购等关联交易参照同类型项目公开采购或协议定价进行，与各关联方的关联交易支出预计金额为12.3亿元（不含税）。

　　3.服务类：公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在设备检修、运维、配送、废旧物资处理等服务方面发生关联交易，预计金额为3.61亿元（不含税）。

　　4.信息化建设类：公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在信息系统、科技与数字化建设等项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在公开采购、协议定价基础上进行预计，信息化建设合同金额预计为1亿元（含税）。

　　公司控股股东国家电投集团控股子公司国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）自成立以来，长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。作为集团内部金融机构，财务公司较之商业银行，更了解公司的生产特点与资产状况，能提供低成本资金。故公司拟继续同财务公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，公司预计2026年在财务公司贷款最高余额38亿元，票据业务最高余额2亿元，存款最高余额22亿元。

　　根据资金需要，预计接受控股股东国家电投集团委托贷款最高余额不超过人民币3亿元。

　　供应链金融类业务是基于企业的信用，结合真实交易背景，将企业和供应商之间的应收账款在统一供应链金融平台上生成电子债权凭证，通过电子债权凭证的签发、签收、流转、融资和兑付，将企业的信用传导到供应链末端。供应商在收到凭证后，可以有持有到期、拆分转让、融资变现等多种选择，拓宽了融资渠道，缩短了回款周期。公司及所属单位拟与控股股东国家电投集团所属子公司北京融和云链科技有限公司（以下简称云链科技公司）办理供应链金融类相关业务，预计2026年关联交易金额不超过人民币18.5亿元，融资利息参照市场价格，并经双方协商确定。

　　国家电力投资集团有限公司成立于2003年3月，是公司第一大股东，注册资本为人民币350亿元。公司注册地址：北京市西城区北三环中路29号院1号楼；法定代表人：刘明胜。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　国家电投集团财务有限公司成立于1992年9月2日，为国家电力投资国家电投集团控股子公司，注册资本为人民币75亿元。注册地为北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层；法定代表人：尹国平；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　国电投云链科技（北京）有限公司成立于2020年1月14日，为国家电力投资集团公司所属子公司，注册资本为人民币10042万元。注册地为北京市通州区贡院街1号院1号楼206-04室；法定代表人：陈立；经营范围：软件、信息、计算机、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广服务；企业供应链管理和供应链信息咨询服务；零售水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯器材；网上经营（仅限网上零售）、零售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、服装、鞋帽、日用品；数据处理；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；投资顾问；互联网信息服务。

　　公司及控股子公司与关联人的日常关联交易主要为与上述关联人发生的商品采购与销售类、建设类、服务类、金融服务及信息系统、科技与数字化项目类合同及特许经营业务等，公司与上述关联人将根据自愿、平等、公平、公允的原则签订交易协议，具体关联交易协议将在实际发生时签署。关联交易的定价主要遵循公开采购、协议定价原则。

　　公司与国家电力投资集团公司所属企业开展经营业务，有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司信息化能力及管理效率，降低信息化建设成本。与集团公司、财务公司、云链科技等公司开展金融业务，有利于保证公司融资需求，降低融资成本，以及缩短资金回款周期。

　　证券代码：600292 证券简称：电投水电 公告编号：临2026-017号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　注：公司2025年履职的四位独立董事廖成林、林衍、章朝晖、宋蔚蔚将分别在2025年年度股东会上汇报2025年度履职情况报告。

　　应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电投集团广西电力有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）出席股东登记时间：2026年5月11日、5月12日上午9时－11时，下午3时－5时。

　　（三）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照、本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　1、本摘要来自于环境、社会和公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到网站仔细阅读[可持续发展/环境、社会和公司治理]报告全文。

　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为_董事会战略投资与可持续发展委员会___[提示：请完整列示治理体系组成机构] □否

　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_公司定期组织召开ESG报告编制推进会，系统解读监管要求与披露要点，围绕水电产业特点深化实质性议题识别，建立健全ESG指标采集、核验与披露闭环机制___□否

　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为建立起董事会统筹监督、财务与资本部牵头开展、各部门及子公司配合落实执行的工作机制，形成“董事会统一领导、业务部门专业支撑、上下联动、全员参与”的ESG治理格局。__□否

　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的，请在表格下方备注说明涉及《14号指引》的议题名称，以及是否按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

　　对公司不具有重要性的议题有：废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、循环经济、乡村振兴、社会贡献、科技伦理、平等对待中小企业、数据安全与客户隐私保护、员工、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争、尽职调查、利益相关方沟通。电投水电的主营业务为水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营、烟气治理、水处理等环保类业务，不涉及科技伦理议题；其余议题虽不具备重要性，议题识别结果已在本年度环境、社会和公司治理（ESG）报告中体现，同时在相关章节介绍了上述议题相关工作在本年度的开展情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 公司全资子公司五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）拟并购湖南轻电投新能源有限公司（以下简称“湖南轻电投”）持有的2个以及湖南轻电投控股子公司湖南凌瑞新能源有限公司（简称：湖南凌瑞）持有的5个湖南省内新能源项目公司股权。五凌电力拟以评估值33,053.83万元（以国有资产有权机构评估备案值为准）购买前述7个项目控股权。

　　● 公司召开了第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》。

　　为进一步拓展国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”或“公司”）经营规模，获取可提供长期稳定收益的优质资产，公司全资子公司五凌电力拟并购湖南轻电投持有的2个以及湖南凌瑞持有的5个湖南省内新能源项目公司股权。拟收购标的及转让方基本情况具体如下：

　　2026年4月15日公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》，拟收购标的为湖南轻电投及湖南凌瑞持有的湖南省内7个新能源项目。

　　营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。

　　营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。

　　本次拟收购的湖南省内7个项目，装机容量391.81MW，已投产装机容量284.31MW。

　　截至2025年8月31日，本次拟收购7个项目合计资产总额359,748万元，净资产50,273万元。各项目两年一期财务指标如下：

　　根据湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年8月31日为基准日出具的审计报告，湖南省内7个项目资产总额359,748万元，负债总额309,475万元，所有者权益50,273万元。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为基准日出具的评估报告，综合考虑本次并购目的，评估机构结论性意见如下：

　　湖南省内7个项目采用资产基础法及收益法进行评估，考虑到本次评估目的，股东主要关注其在参与被评估单位的经营期间能够从中获取的收益，收益法是对被评估单位未来的盈利能力的体现，采用收益法的结论能更准确、更合理地反映被评估单位未来可能给股东带来的收益，故最终选择收益法评估结果作为评估结论。

　　7个项目公司100%股权评估值合计51,465.7万元，评估增值1,192.32万元，7个项目公司权益股权评估值合计33,053.83万元，具体情况如下：

　　根据北京市东卫律师事务所出具的法律尽职调查报告，项目主体符合法律规定，提示存在投资主体变更、股权转让程序、审批手续不全、屋顶光伏租赁合同、运维管理等5项风险。该等存在的、可能的主要法律风险均已识别，并按照“一项目一清单”对各项风险进行分析，同时制定应对措施，明确工作目标和责任主体。小股东优先购买权、风电项目投资主体变更等风险已有效解决。

　　根据天职国际会计师事务所出具的风险评估报告，本项目整体风险等级中等，目标项目风险整体可控。

　　五凌电力组织对所有项目开展了技术尽调和安环尽调。各项目主设备运行稳定，暂无影响项目安全的重大缺陷和隐患；自建项目按照标准开展工程建设，确保项目设备选型、技术路线符合行业规范及相关要求； 各项目建立健全了安全生产与生态环保的保证体系、监督体系和支持体系，建立并落实了安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，为安全生产与生态环保工作提供坚实保障。项目安全及环保措施落实到位，符合国家及地方政府的法规要求。

　　其中湖南轻电投交易对价586.39万元，湖南凌瑞交易对价32,467.44万元。支付方式为现金支付，股权转让对价分三期支付。

　　债权：因相关交易会形成关联债权，则在股权转让协议签订前，确定交割日的关联债权金额，并在协议中约定，将偿还完成关联债权作为股权转让协议生效条件。

　　经估算，7个项目经营期年均营业收入24,605万元，平均净资产收益率5.64%。本次交易有利于提高公司及所属企业在湖南区域内新能源装机规模，有利于提升公司市场份额，提高公司整体经济效益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国家电投集团水电股份有限公司第十一届董事会第二次会议通知于2026年4月3日以邮件方式发出，会议于2026年4月15日9:30在公司12楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人（独立董事白俊光先生委托独立董事廖成林先生），高管4人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长姚小彦先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　该事项详见《公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-012号）

　　七、审议通过了《关于公司〈未披露2025年度内部控制评价报告的说明〉的议案》

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　公司《未披露2025年度内部控制评价报告的说明》详见上海证券交易所网站。

　　根据公司2026年度经营预算及发展计划，结合2025年末资金状况，考虑借款到期、项目建设、资产及股权收购等资金需求，预计公司及控股子公司2026年末向金融机构借款余额不超过392亿元。新增借款拟通过向金融机构申请借款、票据融资、融资租赁、资产证券化等方式解决，具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应融资条件确定。

　　十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构的议案》

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　该事项详见公司《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构的公告》（公告编号：临2026-013号）。

　　为进一步降低融资成本，拓宽融资渠道及提升市场影响力，公司2026年度计划通过银行间债券市场融资20亿元，其中1年期债券10亿元；5年期债券10亿元。

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险。

　　被保险人：电投水电董事以及与董事有相同职责的高级管理人员或雇员；赔偿限额：每次事故及累计赔偿限额每年不超过1.5亿元人民币，具体以保险协议为准；保险期限：单次保单不超过12个月；保险费额：预计每年不超过40万元人民币，具体以保险公司最终报价审批数据为准。

　　公司提请股东会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理董责险购买的相关事宜，以及在今后三年内办理董责险保险合同期满续保、提前续保或重新投保等相关事宜。

　　十四、审议通过了《关于制定公司〈董事及高级管理人员离职管理办法〉的议案》

　　十五、审议通过了《关于修订公司〈董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法〉的议案》

　　该事项修订情况详见公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》的公告（公告编号：临2026-014号）。

　　公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

　　十六、审议通过了《关于追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易预计金额的议案》

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

　　该事项详见《关于追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2026-015号）。

　　十七、审议通过了《关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》

　　本议案在提交董事会前已经董事会战略投资与可持续发展委员会、审计与风险委员会审议通过。

　　该事项详见《关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的公告》（公告编号：临2026-016号）

　　根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会。

　　该事项详见关于召开2025年年度股东会的公告（公告编号：临2026-017号）。

　　公司2025年度履职的四位独立董事廖成林、林衍、章朝晖、宋蔚蔚分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，将在公司2025年年度股东会上宣读。《独立董事2025年度述职报告》详见上海证券交易所网站。

　　公司董事会审计与风险委员会向董事会提交了《董事会审计与风险委员会2025年度履职报告》，详见上海证券交易所网站 。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事2025年度独立性自查情况表》作出了专项意见，详见上海证券交易所网站（）《电投水电董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2026年财务审计机构。

　　国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“公司”）经第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构的议案》，上述议案尚需提请股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。现将具体情况公告如下：

　　截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费0.42亿元。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金0.19亿元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17人次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　审计服务收费按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定。公司2026年度财务报表审计费用268.1万元，其中环保业务所属单位审计费用105万元，五凌电力有限公司及所属公司审计费用158万元，国家电投集团广西长洲水电开发有限公司审计费用5.1万元。公司年度财务报表审计费与上年度持平。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度为公司进行财务审计工作，对工作认真负责，体现了较高的工作能力与业务素质，审计费用合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，并提交董事会审议。

　　致同所具备相应的执业资质与专业胜任能力，在执业过程中坚持独立、客观、公正原则，能够勤勉尽责地履行审计职责。本次续聘事项审议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意此议案。

　　经公司第十一届董事会第二次会议决议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立健全公司董事及高级管理人员激励约束机制，充分激发董事和高级管理人员的主动性和积极性，更好地促进公司经营目标和重点工作任务的全面实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，修订了公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》。